上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（試行）



（1996年8月實施，2007年11月第一次修訂）



第一章　總則

第一條 為規范上市公司董事會秘書和證券事務代表的行為，促進上市公司信息披露的規范運作，加強對上市公司董事會秘書和證券事務代表工作的監督管理，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規則》（以下稱《上市規則》）等法律法規和規范性文件，特制定本辦法。

第二條 凡股票獲準在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）應根據本辦法聘任和管理董事會秘書和證券事務代表。

第三條　　 董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責，作為公司與本所的指定聯絡人。

法律、法規、規章及公司章程對公司高級管理人員的有關規定，適用于董事會秘書。



第二章　任職與免職

第四條　董事會秘書和證券事務代表由公司董事會聘任。

董事會聘任董事會秘書，應向股東大會報告，并通過指定媒體向社會公眾披露，同時報本所備案。

第五條　　　 董事會秘書的任職者，應具有大學專科（含專科）以上畢業文憑，從事金融、法律、工商管理、股權事務等工作三年以上，業經本所組織的董事會秘書培訓并取得本所頒發的《董秘資格培訓證書》。

第六條　　　 董事會秘書由公司副經理或董事兼任時，如某一行為應由公司副經理或董事及董事會秘書分別作出的，則兼任的董事會秘書應分別以不同的身份作出。

第七條　　　 董事會秘書不得由具有下列情形之一的人士擔任：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰或者被采取出具警示函以上監管措施；

（三）最近三年受到本所公開譴責或者三次以上內部通報批評；

（四）公司現任監事；

（五）公司聘任的會計師事務所的會計師、律師事務所的律師、國家公務員及其他中介機構的人員。

（六）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第八條　　　 上市公司應當在股票上市后三個月內，或者在原任董事會秘書離職后三個月內，聘任董事會秘書。公司在聘任董事會秘書的同時，應當另外聘任一名證券事務代表，協助董事會秘書工作。

第九條　　　 上市公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開前五個交易日，向本所提交下述資料，本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，可召開董事會會議，聘任董事會秘書：

（一）董事會推薦書，包括候選人符合上市規則規定的董事會秘書任職條件的說明、現任職務、工作能力、表現和個人品質等內容；

（二）候選人的個人簡歷和學歷、學位證書（復印件）； 

（三）候選人取得的本所頒發的《董秘資格培訓證書》（復印件）。

第十條　　　 上市公司聘任董事會秘書和證券事務代表后應當及時公告并向本所提交下述資料：

（一）董事會秘書聘任書；

（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。上述通訊方式發生變更時，公司應當及時向本所提供變更后的資料。

第十一條　　　　　 上市公司解聘董事會秘書應當符合相關規定和程序的要求，不得無故將其解聘。

董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。

董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所遞交個人陳述報告。

第十二條　　　　　 董事會秘書具有下列情形之一的,上市公司應當更換董事會秘書: 

（一）上市規則第3.2.4條規定的任何一種情形；

（二）連續三個月以上不能或者不愿履行職責；

（三）在執行職務時出現重大錯誤或者疏漏；

（四）嚴重違反國家法律法規、公司章程、上市規則和本所有關規定，造成嚴重后果或惡劣影響；

（五）本所認為不宜繼續擔任董事會秘書的其他情形。

上市公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應予以保密的范圍。

第十三條　　　　　 董事會秘書離任前,應當接受董事會和監事會的離任審查, 并在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項及其他待辦理事項。

第十四條　　　　　 董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務，或未完成離任審查、檔案移交等手續前，仍應承擔董事會秘書的責任。

第十五條　　　　　 董事會秘書空缺期間，上市公司應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺時間超過三個月的，公司法定代表人應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第十六條　　　　　 董事會秘書不能或者不愿履行職責時，證券事務代表應當代為履行其職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

第十七條　　　　　 證券事務代表應當取得本所頒發的《董秘資格培訓證書》方可任職。證券事務代表的職責管理參照本管理辦法。

第十八條　　　　　 本所接受董事會秘書、上市規則第3.2.13條規定的代行董事會秘書職責的人員、證券事務代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權管理事務。



第三章　董事會秘書聲明與承諾

第十九條　　　　　 董事會秘書應當在公司股票首次上市前（新任董事會秘書應當在董事會通過其任命后一個月內），簽署一式三份《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并向本所和公司董事會備案。

董事會秘書在簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應當由律師見證，并由律師解釋該文件的內容，董事會秘書在充分理解后簽字。 

公司的董事、監事及高級管理人員簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》應當由董事會秘書按本所規定的途徑和方式（書面文件和電子文件）提交。

第二十條　　　　　 董事會秘書應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明與承諾書》中聲明：

（一）持有本公司股票的情況；

（二）有無因違反法律、法規、規章、本所上市規則受查處的情況；

（三）參加證券業務培訓的情況；

（四）其他任（兼）職情況和最近五年的工作經歷；

（五）擁有其他國家（地區）的國籍或者長期居留權的情況；

（六）本所認為應當聲明的其他事項。

第二十一條 董事會秘書應當保證《董事（監事、高級管理人員）聲明與承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

聲明事項發生變化時，董事會秘書應當自該等情況發生變化之日起五個交易日內向本所提交有關最新資料備案。

第二十二條 董事會秘書應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明與承諾書》中作出以下承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守國家法律、法規、規章和中國證監會有關規定，履行誠信勤勉義務；

（二）遵守并促使公司遵守上市規則和本所有關規定，接受本所監管； 

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應當作出的其他承諾。

第二十三條 董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。


第二十四條 董事會秘書在離任后六個月內，不得轉讓所持有的本公司股份，包括因公司派發股份股利、資本公積金轉增股本、購買、繼承等新增加的股份。



第四章　董事會秘書職責

第二十五條 董事會秘書根據法律、法規、上市規則、公司章程等有關規定，履行下列職責。

（一）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織和督促公司制定并執行信息披露事務管理制度；

（二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作；

（四）負責公司未公開重大信息的保密工作，在內幕信息泄露時，及時向本所報告并披露； 

（五）關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規等的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程等，或公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，并及時向中國證監會和本所報告；

（八）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。



第二十六條 董事會秘書在履行職責時，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的相關文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、財務負責人和其他高級管理人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。



第五章　資格考試及后續培訓管理

第二十七條 上市公司應當保證董事會秘書和證券事務代表按照本辦法參加董事會秘書資格考試和后續職業培訓。

第二十八條 本所相關部門或本所授權委托有關單位，采取集中授課、專題講座、研討會及學習考察等形式，每年定期進行董事會秘書的資格考試和后續培訓。

第二十九條 董事會